在上世紀(jì)末就被引入到國內(nèi)的PPP（Public-Private Partnership，即政府和社會資本合作），近三年來在國家部委的政策護(hù)航下，被推向前所未有的發(fā)展高潮。就在2016年10月12日，財政部更是發(fā)文，要求大力踐行公共服務(wù)領(lǐng)域供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，進(jìn)一步加大PPP模式推廣應(yīng)用力度。

根據(jù)發(fā)布的《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域深入推進(jìn)政府和社會資本合作工作的通知》（財金[2016]90號），PPP模式推廣應(yīng)用力度將進(jìn)一步加大，在中央財政給予支持的公共服務(wù)領(lǐng)域，可根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)和成熟度，探索開展兩個“強(qiáng)制”試點(diǎn)。具體來看，在垃圾處理、污水處理等公共服務(wù)領(lǐng)域，各地新建項目要“強(qiáng)制”應(yīng)用PPP模式。在其他中央財政給予支持的公共服務(wù)領(lǐng)域，要“強(qiáng)制”實施PPP模式識別論證。

圖1  智慧城市領(lǐng)域的PPP模式應(yīng)用

而過去一年多來，智慧城市的商業(yè)運(yùn)營模式創(chuàng)新取得突破，PPP被應(yīng)用于眾多智慧城市項目，譬如“智慧陽信”PPP建設(shè)項目”（規(guī)模9.44億元）、“智慧蓬萊”建設(shè)項目”（ (規(guī)模12.4 億元）、寧鄉(xiāng)縣智慧城市（ (規(guī)模4.61 億元）、桃源縣智慧城市（一期）建設(shè)（規(guī)模5.82億元）。

PPP模式由政府購買服務(wù)，鼓勵社會資本投入，委托專業(yè)公司運(yùn)營，可以有效地解決智慧城市建設(shè)和運(yùn)營維護(hù)中的一系列難題。

迪威視訊智慧城市業(yè)務(wù)相關(guān)人士在受訪中表示，在智慧城市建設(shè)進(jìn)程中，企業(yè)所發(fā)揮的作用或許超過政府，它們負(fù)責(zé)把各種科技手段的創(chuàng)新利用到極致。而政府在這過程中考量如何運(yùn)用PPP方式來購買企業(yè)的服務(wù)，將是未來智慧城市發(fā)展的正途。

二、PPP項目多以SPV進(jìn)行運(yùn)營

圖2  SPV運(yùn)營流程

共同成立特別目的公司SPV（Special Purpose Vehicle）可能是智慧城市PPP 推廣的主要組織形式。智慧城市PPP項目的參與主體包括政府及實施機(jī)構(gòu)、社會資本、金融機(jī)構(gòu)、專業(yè)運(yùn)營企業(yè)等，其中發(fā)起方和投資方通常以設(shè)立項目公司的形式實施，項目公司是PPP模式的運(yùn)作的重要載體。

在財政部《PPP項目合同指南(試行)》(財金〔2014〕156號)中提出，PPP項目公司是依法設(shè)立的自主運(yùn)營、自負(fù)盈虧的具有獨(dú)立法人資格的經(jīng)營實體。項目公司可以由社會資本（可以是一家企業(yè)，也可以是多家企業(yè)組成的聯(lián)合體）出資設(shè)立，也可以由政府和社會資本共同出資設(shè)立。  

智慧城市PPP項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)直接影響項目的運(yùn)作效率，不同的股東在PPP模式的運(yùn)作中呈現(xiàn)出專業(yè)化、短期利益或長期戰(zhàn)略等不同特點(diǎn)。因此，項目公司股東權(quán)益合理變化有利于公司應(yīng)對PPP項目的階段性風(fēng)險、提升公司價值。

對此，前述迪威視訊相關(guān)人士表示，智慧城市PPP項目是不是必須成立項目公司，答案是否定的；那為什么大部分都成立項目公司，主要原因：“一方面對于政府方而言，設(shè)立項目公司，政府可以參股，雖不是大股東也不承擔(dān)主要職責(zé)，但在整個項目的建設(shè)、運(yùn)營過程中也要承擔(dān)具體事務(wù)，便于向優(yōu)秀社會資本學(xué)習(xí)，提高當(dāng)?shù)仄髽I(yè)綜合能力；而對于社會資本來講：社會資本希望實現(xiàn)風(fēng)險隔離，設(shè)立項目公司，按照出資額承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險，母公司脫離了投標(biāo)項目。”

三、何謂SPV公司？

很多PPP 的研究文獻(xiàn)中提到成立特別目的公司，即所謂的SPV來作為PPP 項目的建設(shè)和運(yùn)營主體。這種具體的PPP 組織形式在財政部76 號文并沒有明確提及。

圖3  SPV公司的典型架構(gòu)

不過國務(wù)院43 號文中提到PPP 時稱，“投資者按照市場化原則出資，按約定規(guī)則獨(dú)自或與政府共同成立特別目的公司建設(shè)和運(yùn)營合作項目。”財政部在針對43 號文答記者問中還提到，“對供水供氣、垃圾處理等可以吸引社會資本參與的公益性項目，要積極推廣PPP模式，其債務(wù)由項目公司按照市場化原則舉借和償還，政府按照事先約定，承擔(dān)特許經(jīng)營權(quán)給予、財政補(bǔ)貼、合理定價等責(zé)任，不承擔(dān)償債責(zé)任。”這些文件中都提到PPP 將主要以SPV 為載體來實現(xiàn)。

如何理解 “SPV”？SPV是Special Purpose Vehicle的簡稱，中文意思為“特殊目的載體”。前述迪威視訊相關(guān)人士對其作出解釋：簡單而言，SPV是政府與社會資本組成的一個特殊目的機(jī)構(gòu)，政府以該機(jī)構(gòu)為載體引入社會資本，雙方對公共產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行共同設(shè)計開發(fā)，共同承擔(dān)風(fēng)險，全過程合作，期滿后再將項目移交給政府。”

四、PPP項目SPV運(yùn)營案例

針對當(dāng)前正在設(shè)計某PPP項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，進(jìn)一步探討SPV項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計和調(diào)整在PPP項目中的具體操作方法和應(yīng)用價值。 

某PPP項目總投資約6億元，建設(shè)工程總投資約4.7億元，智能化設(shè)備約1.3億元，整體采用PPP模式運(yùn)作，具體的運(yùn)作模式為“BOT+O&M”的模式，由政府授予SPV公司特許經(jīng)營權(quán)，項目建設(shè)完成后由項目公司委托專業(yè)的運(yùn)營公司在特許經(jīng)營期內(nèi)進(jìn)行運(yùn)營。

SPV公司的股東為政府授權(quán)國有投資公司（A公司）、建設(shè)公司（B公司）和建設(shè)公司合作的基金管理公司（C公司）。根據(jù)特許經(jīng)營項目融資和股權(quán)結(jié)構(gòu)理論，本項目股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計充分發(fā)揮股東各自優(yōu)勢與管理風(fēng)險，合理設(shè)計和調(diào)整股東股權(quán)比例，盡量滿足各股東的短期或長期的投資目的，提高項目的實施效率。在此基礎(chǔ)上，分為發(fā)起階段的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)營階段的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行研究。 

發(fā)起階段的SPV公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖4所示： 

圖4  發(fā)起階段的SPV股權(quán)結(jié)構(gòu)

PPP項目投融資和建設(shè)階段充分發(fā)揮A公司的資源撬動和管理主動優(yōu)勢，發(fā)揮B公司獲取建設(shè)施工總承包的動力優(yōu)勢，降低融資風(fēng)險和建設(shè)風(fēng)險成本。A公司以股權(quán)投資40%和B公司股權(quán)投資60%發(fā)起設(shè)立項目公司，項目公司設(shè)立之后與B公司合作的C基金公司通過增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行投資，保證項目建設(shè)階段的資金需求。 

運(yùn)營階段的SPV公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖5所示： 

圖5  運(yùn)營階段的SPV股權(quán)結(jié)構(gòu)

PPP項目投入運(yùn)營后項目公司的收入為市場收入和政府補(bǔ)貼支持，A公司發(fā)揮對項目的管理和監(jiān)督的作用，B公司在獲得項目利潤的基礎(chǔ)上獲得項目的工程利潤，C基金公司在一定期限內(nèi)逐步退出項目并收回投資，在此階段設(shè)計由項目公司逐漸受讓C基金公司的股權(quán)，實現(xiàn)C基金公司的投資商業(yè)目的，通過第二階段的完成，三家公司都實現(xiàn)了參與本PPP項目的部分或全部目的，A、B公司開始獲得穩(wěn)定的投資收益，同時項目也實現(xiàn)了PPP模式的順利發(fā)展。   

SPV公司從兩個階段的股權(quán)結(jié)構(gòu)中三家公司的權(quán)益變化實現(xiàn)了建設(shè)承包商、金融企業(yè)的高效參與，提升了項目效率和服務(wù)品質(zhì)，提高了項目對投資者的吸引力，更重要的是緩解了政府財政支出、公共服務(wù)供給和項目監(jiān)管等壓力，促進(jìn)了智能化服務(wù)的市場競爭力。

現(xiàn)如今，智慧城市領(lǐng)域的PPP模式正在加速落地。SPV項目公司作為PPP模式運(yùn)作的重要載體也大受歡迎，并被廣泛應(yīng)用于實踐。“SPV雖然不能包打天下，但卻是眾多PPP模式順利運(yùn)營的最佳選項。” 前述迪威視訊相關(guān)人士說。